就在商传到最后一位王—纣时，在西边的周族渐渐强大起来。
周部落的先祖名叫弃。是在他的母亲外出洗澡，踩到一个巨人的脚印生下的。弃的母亲怕这个孩子不吉利，于是把他丢在了郊外，结果被人捡了回来；她又把弃丢在冰河上，想冻杀他，但林里的鸟却飞下来，用翅膀护住他给他取暖。
弃的母亲看到这一幕惊呆了，于是把他抱回家，因为当初想抛弃他，所以取名为“姬弃”姬是周族的氏。
周族经过几百年的发展传承，在陕西一带的周原势力强大，到了文王姬昌这一代，已经非常成熟。
商纣王是商朝最后一个王，原名子受，非常暴虐。他宠信一个叫妲己的妃子，施用暴刑，听信妲己的话，用烧红的铁烫人，直到烫死为止。残暴程度非常高！
纣看不惯文王，于是把他骗到朝歌王在狱中可没闲着，他推演了一部有名的卦书—《周易》。过后，周部落的人给纣送去许多美女珠宝，才把文王释放。
文王回到周原后，励精图治，大力提升周的势力，一次打猎，他遇到了一位钓鱼的老人，鱼钩是直的，他是谁？正是周初著名谋士—姜子牙又称姜太公。
文王得到姜子牙后，做好了攻商的准备，可是他却没等到那时刻，就去世了，他的儿子武王姬发继位，在牧野今河南淇县西南以8万士兵与80万商军交战。虽说商军声势浩大，但那80万里有很大一部分是临时征发的奴隶，他们都不愿意为商王朝卖命，于是倒戈了，周大获全胜！纣在乱中烧了皇宫，自焚了。商王朝就此告一段落，新的王朝—周建立了！